纯干货：最详解答，是什么助推了新三板如此疯狂？

新三板的火爆几乎成了创业市场里激情蓬勃的一个助燃剂，我们发现越来越多的中小企业与资本蜂拥而入，大起大落的现象时有发生，整个大陆资本市场一下像被突然激活了。我们也发现，越来越多新兴创新企业、创业企业在新三板上受到更大的青睐。

我们如何看待新三板，钛媒体记者走访了新三板的大量相关利益者，看中央政府、地方政府、挂牌企业、PE、VC、券商中介，都在这里面如何博弈与各取所需。我们试图以围绕新三板的五个最核心问题，解答关于新三板突沐春风的详细逻辑。

注册制给新三板带来了什么优势？
做市商为何进场？
有哪些政策红利？
多方利益在博弈中如何驱动？
新三板到底有没有泡沫？

以下是全文：

4月22日傍晚，中科招商股价暴跌。

挂牌新三板后的这一个多月，中科招商最辉煌的一天是4月13日，当天总市值超过千亿，大幅领先市值排名第二的九鼎投资，甚至超过了当日创业板市值冠军乐视网。以所有A股公司4月13日的AB股收盘总市值来排名，中科招商也能排在第53位。

“新三板”即 “全国中小企业股份转让系统”，是经中国国务院批准设立的全国性证券交易场所，类似的有美国的场外交易市场OTCBB（公告板市场）。

中科招商的火爆，只是新三板疯狂群像的缩影。2013年，新三板只有356家挂牌企业、全年成交额8亿元，截至2014年4月，挂牌公司超过2200家，一天的成交额就超过了10亿元，总股本直逼1000亿股。

中科招商股价的暴跌，显示出新三板游戏规则的局限性。4月22日中科招商收盘暴跌90.98%，盘中最高52元，最低跌至1.01元，成交53万元。第二天又暴涨762.96%，盘中最高60元，最低40元，成交1135.44万元。过山车似的玩法，让不少人感慨：新三板还是交给专业投资机构才更靠谱，散户们还是避开点吧。

暴跌被认为是“非正常交易”，并且指向新三板“不设涨跌幅限制”、“协议转让”、“不需要披露股价异常波动原因”的规则。这些规则看起来很宽松，与国际接轨，也在一定程度上推动了新三板的火爆——主板是计划经济时代的产物，服务实体经济、工业时代的经济，新三板服务互联网时代的创新创业经济，是一种更加自由的市场，必然获得最多的活力和机遇。

注册制的先发优势？

“火是一种必然。”中科招商董事长单祥双认为，新三板吸引的是机构投资者和专业投资者，现在越来越多的企业愿意上新三板，因为新三板市场化程度最高。

“主板服务的是成熟的企业，新三板服务的是成长中的企业，想象空间很大，也更能调动投资人对获利的追求，新三板可能5年内诞生目前市值最大的公司，可能超过阿里。”

单祥双很乐观，新三板的投资收益更大，会引领很多机构投资者在这里布局。

他相信新三板更加符合优胜劣汰的规则：如果挂牌的是业绩差的公司，一定融不到钱，但是在主板，坏公司也能融到钱，这就是主板制度设计的缺陷，新三板的注册制更像是对主板的补充。

“主 板和创业板对投资人要求比较低，要保护投资人，政府监管会严格一些，不过今年实行IPO的注册制，可以看到政府对于企业上市的要求在逐步放宽。”许河斌律 师此前就职于锦天城律所，专门负责新三板挂牌公司的法律辅导，他坦言，政府政策的调整力度应该按照国家发展的节奏，逐步调整成注册制，如此一来，企业入门 会降低，但是监管会严格，算是宽进严出。

新三板注册制的优势可以归纳为3点。中信建投证券股份有限公司金融部总监苏涛介绍：首先，挂牌公司数的大幅增加将带来融资额和并购数的增多，为金融机构创造更多收入。量的积累还可优化制度、产生示范效应，预计挂牌公司数超过5000家时分层管理制度将推出。

其次是挂牌交易与融资并购相分离。新三板注册制将挂牌交易和融资并购分离，摆脱了沪深交易所“融资市”的困境。挂牌企业的融资在很大程度上取决于交易活跃度，即被市场认可程度，这真正打通了二级市场的定价功能和一级市场的融资功能。

同时，注册制也鼓励着券商等中介机构转变服务意识。注册制虽然能为券商等中介机构带来更多挂牌推荐服务费，但微乎其微且不可持续，中介机构持续的盈利收入应该来自于存量交易，而非增量挂牌。

“这意味着中介机构应该精心挑选公司，持续跟踪，创新服务方式。主板市场没有投资者限制且存量股东的利益优先，注册制无论做何设计都难以在数量方面实现大幅跨域，而新三板没有历史包袱，可以轻装前行。”苏涛说。

做市商为何进场？

今年1月，联讯证券在当日以0.01元/股的价格交易了949.9万股，总交易金额为9.5万元，而联讯证券前一交易日的价格为2.71元/股。同样被以一分钱的价格进行交易的还有冰洋科技和股雪郎生物。

这几次低价交易都被新三板官网披露为异常交易，背后则是协议转让的漏洞。

2014 年8月做市商制度推出以前，新三板仅有协议转让交易一种方式，买卖双方在场外自主对接形成协议后，进入股转系统报价即完成交易。没有涨跌幅限制、不需要披 露股价异常波动原因，给了很多挂牌企业“动手脚”的空间，在不同的交易价格下，有些交易是真实发生的，有些价格是虚假的。

高股价可能是公司进行市值管理的一种手段，有了比较高的估值，对公司的声誉甚至日后的融资都有益处；而股价过低，可能是因为公司股票交投不活跃，用低成本的交易来活跃交易，提升公司的价值。

同时还存在买卖双方为同一证券营业部或同一证券账户的情况，这存在着利益输送的可能，比如股权变相赠予，同时也可能有避税的意图。相关规定要求股东转让限售股会缴纳20%的所得税，避税也成了低价成交的动机。

“股 价跌至1元，就是协议转让的漏洞。”中科招商董事长单祥双说，目前正在接触多家做市商，规避这类问题再次发生。自做市商制度推行至2015年3月20日， 做市转让板块整体换手率为22.63%，高于市场整体的11.27%及协议转让板块的7.60%。做市商制度极大地提高了挂牌企业的流动性。

“在 做市商制度下，做市商提供双边报价，在报价范围内以自由资金履行交易义务，且有持仓比例限制，提升了市场流动性和成交效率。同时，新三板做市商制度规定一 家挂牌企业需由两家以上券商做市，做市商专业的选股优势提升了投资者信心，专业的定价优势弥补了投资者股权分析方面的不足。”苏涛认为，做市商还可以稳定 市场。我国新三板做市商买卖价差不能超过5%，有利于稳定股票价格，防止过度投机，保证市场流动性。

哪些政策红利？

从政策信号里可以看出，政府非常推崇直接融资。

国 务院常务会议连续几年都在提多层次资本市场的建设。4月初，李克强总理在国家开发银行和中国工商银行考察并主持召开座谈会，对于企业直接融资困难的问题发 表了讲话，很重要的一点就是：促进多层次资本市场持续健康发展，加快银行间债券市场和交易所市场互联互通……积极发展“互联网+金融”等新业态，开展股权 众筹融资试点。

2014年11月李克强总理在国务院常务会议上已经提出建立资本市场小额再融资快速机制，开展股权众筹融资试点，鼓励互联网金融更好地向“小微”、“三农”提供规范服务。

在经济下行的大背景下，中小微企业直接融资可以减轻国家的压力。

直接融资从这几个方面操作。

商 业银行根据企业情况自主开展贷款展期或续贷，多措并举引导实际利率下行；大力发展政府支持的融资担保机构、基金和再担保机构，通过信贷资产证券化、贷款流 转等方式盘活存量资金，发展金融租赁，支持有市场前景的企业发展，扶持“三农”等薄弱环节扩大直接融资，推进股票发行注册制，促进多层次资本市场持续健康 发展，加快银行间债券市场和交易所市场互联互。

如此引导更多资金投入实体经济，使金融与实体经济共享发展红利。

“从国家的层面上建立这样的构架，中小微企业获得融资发展的同时，可以推动经济的发展，地方政府做这个是一个政绩，在政绩之余，也带动了地方经济的发展，是推动实体经济的一个过程。”苏涛分析。

多方利益在博弈中如何驱动？

新三板是一个多方利益交换的场所，在利益的驱动下，中央政府、地方政府、挂牌企业、PE、VC、券商中介，在这里各取所需。

政府由此建立多层次市场构架，扶持实体经济；地方政府可以规范企业，带动地方经济发展；挂牌企业，可以规范挂牌，融资发展；对于券商中介，可以增加业务，开展做市交易；投资者可以从中博取溢价收益。

“最初我们想让投资的两家民营企业上新三板，由于挂牌还要花成本，会计事务所、律师事务所、监管部门等多方面都要去沟通，企业会有所顾虑，想在税收和利润上做一些调整。这两家民营企业不认可我们的建议，害怕融不到资金，或者资本市场不认可。”

匡时创投总经理郑积彩说，对于企业，不上新三板就不用体现利润，体现利润就意味着更高的税收。

郑 积彩觉得国家迟早会放开政策，当时国家暂停IPO，一停就是一年多，大量企业排着队等着上市，又都束手无策，他觉得挂牌新三板是退出的最好选择，便与企业 做了大量沟通，好不容易说服其挂牌。这两家企业，其中一家最近做了新一轮增发，拉了3000万资金进来，以前，这是不可能的，民营企业能有1000万的贷 款就不错了，老板还要抵押房产，同时，市场对企业的认可度也不高。

目前郑积彩的手里，还有3家企业正在准备挂牌新三板。对于PE、VC，可以从挂牌中获得投资收益，这是一条很好的退出通道，同时新三板也是投资机构遴选项目的重要场所。

PE、 VC的退出渠道有几种，IPO退出受注册制、发行节奏的影响，并购退出适合较大规模的企业，对于初创企业，还是难度很大的。新三板为PE、VC在并购和 IPO之外，提供了新的简便、快捷的退出渠道。随着交易系统上线和交易规则实施，新三板交易逐渐活跃，它作为推出渠道的价值逐将显现。

挂 牌企业数量快速增长，新三板也成为股权投资机构寻找投资对象的“标的池”，经过主办券商的推荐，挂牌公司得到规范并能够充分披露信息，投资挂牌公司，可以 降低PE和VC的工作成本，提高效率。投资机构在这个过程里要做的是：熟悉新三板的融资模式，调整自身决策流程，参与挂牌公司的定向发行。机构通过定增的 方式拼资源、抢筹码，发行产品获利丰厚，进行扩张。

总体来看，投资有5个阶段。

 阶段一：公司挂牌前投入，挂牌后退出
阶段二：协议转让投入，做市交易退出
阶段三：首次做市交易介入，再次做市交易退出
阶段四：做市交易介入，竞价交易退出
阶段五：早期投资在分层制度阶段，比如竞价交易、转板时退出。

新三板依然代表着正能量。对于投资人和投资机构在新三板里关注的行业，苏涛觉得比“TMT”更全面的解释是“TIMES”，T代表科技、通信、车联网，I代表网络、智能家居，M代表传媒、移动医疗，E代表娱乐、教育，S代表体育、服务。

这些新兴产业被投资机构认为是未来的标的，新三板市场上更加闪亮的新型企业也会孕育于此，它们能更好地推动新三板市场前进。

对于中科招商董事长单祥双来说，公司的发展更加规范，是挂牌新三板的收获之一。由于上主板和挂牌新三板的要求是完全一致的，单祥双借挂牌的机会，花了半年时间，让业务更加合规。一些挂牌新三板的企业希望过几年转到A股或创业板，他却希望一直在新三板做下去。

“新三板是新市场，如果到了新三板还想着转板，那新三板就是失败的。”单祥双说。

挂牌新三板之后，是否转板要看企业自己的选择，相较于主板和创业板，新三板的交易活跃度是没法同日而语的，而且资金量低很多。有一天新三板满足不了企业的需求，也就是企业需要转板的时候。

新三板到底有没有泡沫？

“所有的泡沫都有一个共同点，就是都出现在经济快速发展时期。照理讲，经济的快速发展带来的应该是大众财富的增加，但事实通常是，因泡沫的崩溃而让相当多的人蒙受巨大的经济损失。”吴军在《文明之光》里写道。

回 望20世纪80年代末、90年代初的日本经济泡沫：1989年年底日经指数达到了历史最高点38957，东京地区的房价增长已经成了强弩之末，1990年 1月1日股市开始下跌，到了2003年，日本股市跌到历史最低点，7862点，不到峰值的20%，2010年东京地区房价只有峰值的三四成。

这场泡沫的后果是：经济停滞20年，国民和公司收入没有增长，全球竞争力下降，原本要靠股票和房产退休的老人一下子老无所依。

2013年新三板经历了全国性扩容，在地方政府推动的情况下，有些企业没必要去挂牌，也争先恐后挂了牌。

“有 时候就是挂上去看起来有面子。”许河斌回忆当时的情况：一些民营企业并没有发展到能挂牌的规模，企业主自身水平和资历不够，周围的朋友起起哄，很多时候就 是道听途说，这些企业主想着要挂牌新三板，其实他们的企业看起来经营得不错，并不是企业本身很优质，全是拜托人脉和资源积累，身边有很多社会关系，挂牌新 三板，进入资本市场竞争，对他们未必是件好事。

当然，也有人认为这个池子，需要优质的、中等的、资质比较差的公司，资质差的也有存在意义，如果只有优质公司，那么池子里活跃度会差很多。

“良 莠不齐是因为没有严格审核，但是会有市场的自我淘汰，纳斯达克历史上上了2万来家公司，但是退市的公司很多，将来新三板必然会进入自然淘汰，可能每年新挂 牌1000家，再退1000家，挂牌到1万家或者10万家的时候，新三板内部会形成一个稳定的规模，未来应该会出现这些量级的节点。”中科招商副总裁任立 殿认为。

人类的发展就是一部不断用理性和知识去试图掌握未来的历史，可是人类至今没有学会完全用理智控制自己，当然，这世界上很 多东西，人类的情感、股市的涨跌，都是无法预测的，所幸的是，人们用规则去克制不够理性的那一部分，去生活、去交易、去发展。从而一切思考的逻辑，可以在 此衍生。

（文：钛媒体，发表于BT传媒▪《商业价值》杂志5月刊，孙骋）