当我们谈论新三板时，我们谈些什么？

导读：新三板正在上演一场资本的狂欢。不管中国有多少互联网公司能够在这场狂欢中获益，有多少VC能够在新三板上形成它们的投资闭环，甚至是多少股民可以在新三板上投资自己心仪的中国概念股，它的出现都给创业者上了珍贵的一课：懂一点资本，什么时候都是有用的。

新三板无疑撞上了大家的那根神经。但这是为什么？

能够产生群体效应，一定有一些正确的东西在里面，也许它不仅抓住了最表面的浅层需求，还击中了深层的潜在需求。

浅层需求是，大家对新三板的兴趣集中于三点，融资（通过定向增发）、转板（有可能制定出直接转向A股的绿色通道）和挂牌所带来的股份流通。尽管新三板属于场外市场，但是今年前四个月，新三板挂牌企业股票发行次数、数量、募集金额已经在总量上超过了去年全年，况且它对公司财报的“颜值”要求不高，容忍你的“颜值”为零甚至负数（不赚钱乃至亏钱）。政策层面不停明示对其的支持，很多人将其理解为，它是专门为中小微互联网公司而生的。

不过，当《创业邦》花了点笨功夫，访谈了一些新三板上的公司以及正在张罗新三板的公司之后，却发现不只是这样。

挂牌不是IPO，但新三板让大家提前与二级市场进行了亲密接触。毕竟，我们喊了很多年登陆资本市场，其实95%以上的人连二级市场的门还没有摸到。

此前所有人的目标几乎是默认的，拿了美元就去美国上市，拿了人民币就在A股市场排队，甚至很多人连融美元还是人民币的决定都建立在行业共识的情况下。当出现了新三板这个岔路口，大家要提前、重新（也许是第一次）如此清晰地思考：要不要尝试挂牌？为什么非得IPO？如果IPO是起点而不是终点，自己究竟希望向资本市场索取什么？

有时你必须承认，一件事所带来的思考比这件事本身更重要。分析几家在2〜3年前就敢“吃螃蟹”登陆新三板的互联网公司，会发现它们并不是恰好走运才踩上点，而是有策略地押宝在新三板上。与其说它们吃到的是时间所带来的红利，不如说是自己早早下判断带来的红利，而红利也被它们吃得很透彻。

创业者想从资本市场中得到什么？

2015开年，新三板的绯闻就闹得欢，从政策对新三板的一次次偏爱，到暴风科技和乐视在创业板掀起暴风，陈欧称自己正在研究回国上市，再到坊间传闻融美元的公司都在拆VIE架构。Chuang大会上张颖预言回归A股，还有天星资本这样把新三板当主题来做投资，号称一年计划投到500家新三板公司的猛士。

一系列言论都在推波助澜。已经进场的人无疑希望市场更红火，而有退出压力的投资机构也打算把火烧得更旺。

关键是创业者自己怎么想。《创业邦》做了一项定向调查，面对互联网各个细分领域的创业者。

结果证实了我们的判断：33%的创业者称自己准备或正在行动，36%称很感兴趣，其余大多处于观望状态，斩钉截铁地认定新三板“不是我的菜”的创业者仅有9%。这同样符合我们在咨询专业律师之后得到的结果：平均三个创业者当中，有一个已经正在动手拆掉VIE架构。

那么，另外两位可能还留有一些“买房心态”：看到别人早早买下的房子增值飞快（上去的公司融资情况不错，而且融资密度可以很高），但是现在买房恐怕还需要排队（一大批创业公司正向北交所袭来），再晚一些则说不好会不会房价下跌（队伍是否越排越长，甚至政策再来个急刹车）。

我们遍访了正在行动当中的创业者。他们登陆新三板的具体目的是什么？结果是多样化的，但可以归纳为这几类：

• 第一类，鸡头压过凤尾。公司创办的时间不短，行业里优势也很明显，一直奔着A股或美股去，但从自己的体量来看，到达金字塔尖还是遥遥无期的事情。它们看到新三板这个提前到来的二级市场，听说将来没准有希望转板，随之动心。在它们看来，如果把新三板比作一个鱼塘，现在塘里的鱼还少，竞争力最强的鱼会把最好的红利都承包掉。而且，一旦真的出现转板的绿色通道，机会仍然是最大的。
• 第二类，拿时间买空间。这些公司处在行业竞争激烈、优势尚不明显的情况当中，它们希望利用新三板来提升品牌，提前占上优势。有创业者无奈地发现，自己是行业老大或老二，但老三或老四竟然已经悄悄地上了新三板。竞争对手拿着更多的钱过来对打，自己的资本和资源、名望方面都处于劣势。即使对方只有资本，仍然有极大的威胁，做旅游的公司可以多开辟几块地区，手游团队也能同时研发好几款产品。而且融资之后甚至可以考虑去并购。此刻它们突然明白了当年唯品会、58同城为什么要流血上市。
• 第三类，心肺复苏。在发展平稳但是没有更大突破的时点，这些创业公司需要一次新的刺激，新三板也许是一个好的契机。有几家公司告诉《创业邦》，自己正摩拳擦掌开发新产品，或者从区域性变成全国化。
• 第四类，全身而退。这毕竟是一个流通市场，早晚有机会退出去，无论如何，“壳”仍然是值钱的。持这样想法的创业者不在少数，这并不意味着他们现在已经萌生退意，而是在很理智地分析：请问谁能承诺一辈子只创办一家公司并且一直奋战在一线？几年后，如果被A股公司看中收购，大可腾出空闲孵化新产品或者隐退。

在《创业邦》的调查中显示，大家对于新三板最刚性的需求是融资。访谈中，他们最直接的反应是：如果我上了新三板，就不用求VC去拿钱了。

他们厌倦了一家一家去找VC，还不一定能拿到好的价格，搞不好还会被要求签下对赌协议。一位已经登陆新三板的创业者说，上板之后找来的机构太多，现在小基金自己基本不见。

他们更厌倦的是处于弱势状态，因为有些VC就像批评家，看自己的项目百般不顺眼，“完全是在秀他自己的逻辑，其实他所说的我三年前就知道了，我需要他来指点我吗？”

对于“上板”融资呼声最高的，是几个由于产品特殊一直在自我滚动、从未融资的创业者。有的是产品地域性比较强，对VC来说故事不够大，有的是对标公司已经在美国上市，但是股价不好，VC爱答不理。

坊间传言，很多优秀公司正在启动新三板，也就是说，新三板可能会收留一大批位于行业第一梯队的勤恳老兵。它们还有一项重要的需求——让员工持股升值。比如，正好借着这次股改的机会重新梳理一下员工的持股和期权，在第一次定增或者第一次做市之前有机会以一个比较公允的价格给员工回报。

对这些行动者的访问很有趣，说来说去，连他们自己也意识到，所畅想的就是自己IPO梦的预演。

而IPO是什么？是不可或缺的成就感爆棚的瞬间，是迎娶白富美走在人生巅峰，是在亲戚朋友面前做一次明星的感觉。虽然IPO与上新三板都有一定的仪式感，但是他们几乎都表示，新三板的体量和A股还是没法比，在新三板挂牌之后,他们依然向往A股的IPO，向往拥有那个身价几十亿甚至上百亿的时刻，这就是资本的魅力。

但当问被到IPO之后的打算，很多人表示自己并没有想过。

 

创业邦定向调查，受访人数：100人

为什么火的是新三板？

新三板并不是国内唯一的场外挂牌市场，中国的省级市场、区域市场（被称为“四板市场”）也在推出新的板块来争取互联网公司的关注。

为什么火的是新三板？为什么它的影响力会这么大？

几家2〜3年之前就吃到螃蟹的公司给出了它们当年最初注意到新三板的第一个理由：它是一个全国性市场。这个想法让它们进一步接触新三板，去判断，这样一个新的板块究竟能否成势。

反观已经上了新三板的互联网公司，其中一些处在比较巧合的时间点，例如希望赴美上市计划流产，或在国内IPO结果遭遇关闸，如中搜；还有一些，是在一穷二白的情况下押宝新三板。

上新三板之前，这些创始人身边的朋友都强烈不看好，觉得这完全是一个“鸡肋”板。

点点客CEO黄梦进行了周密的调研。他用儿子在家里看到迪士尼频道播出海外版《喜羊羊与灰太狼》来形容：如果把二级市场作为一款产品来形容，就像“喜羊羊”远销海外一样，中国的资本市场产品不比国外差，最终它成了上海市首批五家新三板上市公司之一。

2013年，中搜CEO陈沛被朋友劝说，新三板成立了那么多年，上面的交易如此不活跃，不要上新三板。但是他的理由是，不要用过去的东西去推测未来，要擅于用未来去判断今天。

哇棒传媒总经理颜鸿也是执意上新三板的代表。他形容哇棒传媒是一家战略性极强的公司，别人在下跳棋或五子棋，自己是在下围棋，登陆新三板之前准备充分，上板之后就马不停蹄地融资。

今天，这些已经吃到螃蟹的创业者经常要忙着接待其他创业者、VC、财务顾问和券商，为他们讲解新三板经验。他们如此形容：不管是券商还是VC，都会问到非常基础的扫盲性问题，可见其实大家对新三板都不太懂，包括自己也只是一知半解地在里面学习。

同样，今天正在准备新三板的创业者也各有自己的分析。看好新三板的第一点原因是为了拥抱祖国的资本市场；第二点，新三板市场化程度很高，它的制度是面向互联网公司来制定的，所以有很多人认为它会成为中国的纳斯达克。

A股疯狂，是很多创业者愿意抛弃纳斯达克的重要原因。看股民构成，中国股市绝大多数是散户，国外多数是机构。中概股在美国不受认同，但如果回国呢？一位创业者举例，假如世纪佳缘在中国上市，决对不会到退市的边缘。在中国人需求如此强烈的情况下，很可能股民里的大多数都是它的用户，或者从用户转而去买世纪佳缘的股票。

5月9日，经纬创投、真格基金、K2VC联合举办的Chuang大会上，华泰证券互联网行业首席分析师王禹媚举了个例子：乐视网最近发手机，股民是乐视网的粉丝，一个大户粉丝在朋友圈里发了一条乐视手机的状态，说谁帮自己转发一次就送他一部手机，当天他就订了一千台手机。后来王禹媚告诉《创业邦》，她认为贾跃亭就是互联网公司和国内资本市场结合的典型。

解决了回国上市的问题，接下来是对新三板本身的判断。创业者看两点：政策风向，以及国内资本市场的活跃度。实际上前者也是在佐证对后者的判断。

一位创业者分析了国家近期正在完善的一系列政策，例如转板、做市商机制、竞价制，包括针对创业板的注册制，还有相关部门对VIE结构的一步步调整意见。结论是，国家希望把互联网公司留在国内上市，并且让上市的互联网公司越来越多。在新三板出现之前，中国没有互联网概念股，将来可能会有。

但这位细心的创业者又觉得现在不是得意的时候。A股的互联网公司并不多，“互联网+”的概念下，互联网公司的股票涨得疯，是因为鱼塘的鱼不够多。互联网股一定会被长期看好，但是上市的互联网公司增加，难免鱼多饲料少。几年后，在国内二级市场上，互联网公司能不能在公开市场融到钱还是个未知数。

这些在做工具、社区、O2O的创业者对政策都开始出奇地敏感，因为只有在确定风向之后，才能做一些相对比较大的决策。投资人也是。天星资本创始合伙人王骏书桌上摆着一本《习近平谈治国理政》，送人一本，自己又在书报亭买了一本。他判断中国的资本市场会越来越市场化。

当然也有根据自己的推断反其道而行之的。当我们致电一位做游戏的创始人时，他表示，最近决定改为冲击创业板，因为他认为几个市场之间会进行微妙的博弈，博弈的同时，双方都会更强大，所以创业板的注册制一定会以更快的速度去推进。

都需要补上资本这堂课

能够将政策、资本市场分析透彻的创业者还是少数。

如上板企业所说，对于新三板，大家都不懂。投资人忙着组织投资的创业者开班，邀请券商、律师和会计师讲课。创业者是最近才开始接触券商的，以前都不知道和券商聊什么。如果是原来的路线，去美股上市，后续的运作会很依赖中介机构，但是在国内上市，自己需要研究很多东西。

还有一位创业者，在决定进军新三板之后，突然想到要将一个新业务卖出去，把收入并回来再挂牌。春节时，他遇到一位财务顾问，紧接着，财务顾问牵线，找到几家对此有意的A股上市公司，那几家上市公司正好在寻找这样热门的业务去收购。

如果没有想到新三板，这位创业者没有任何兴趣去提前接触二级市场，更没有想到A股公司会抛出橄榄枝。

我们的调查显示，自己会深度研究资本市场的创业者有46%，自己的所有决定来自行业共识的有17%，比较依赖于投资人或财务顾问的有37%。如今大有这样的趋势：创业前一段由投资人保驾护航，后一段由券商陪同。Chuang大会上，华泰联合证券总裁刘晓丹说：互联网公司跟资本打交道的环境比较简单。

说到底，大家都需要补上资本市场这堂课。但资本并没有那么简单。

如果要在国内上市，创业公司会引入人民币的战略投资方，要接触券商，和会计师、律师大量打交道。其实新三板整体在信息披露方面并不太规范，从业人员鱼龙混杂，想发横财的人也会在此寻找猎物。

这需要创业者有自己的主心骨。不被任何一方轻易忽悠，秉承一个正确的价值观，接受同样价值观呈正向的合作伙伴。

在我们的调查中，七成以上的创业者不炒股，理由是没有时间。而现在，由于要密集接触证券公司、财务公司、会计公司、律所，他们的短期学习能力受到考验。他们渴望挖到一个好的CFO或董秘或财务总监，即拥有国内上市经历，懂得与券商打交道，最好能熟悉互联网公司的打法。

大家都在同一个起跑线上。

这是个历史问题。可以参考天星资本创始合伙人王骏的分析：中国本来就是资本市场欠发达的国家，中国创业者的资本观天生便有一些欠缺。整个国家氛围、整个金融体系就不是以直接融资为导向的，不是以资本市场为导向的，而是以间接融资为导向的。他归结为大陆法系和海洋法系的区别。大陆法系国家的整个金融市场里，核心是银行；海洋法系的国家，如美国、中国香港地区、英国和澳大利亚，金融体系的核心是资本市场与股市。所以提到美国的金融机构，让人想起的是投行和VC而不是银行。美国VC行业发达，创新型的企业层出不穷，它们能够到纳斯达克去融资。

好在中国的情况也正在扭转，中国创业者正在恶补资本意识。

的确，这不是一朝一夕的事情。中国的创业者要学会使用资本工具，要走的路还很长。