凯立德董事长：拆VIE和上新三板，所有你要注意的事

有无收购或并购：无

之前是否拿过融资：2006年获得软银赛富和汇丰合计1000多万美金融资，2010年获得达晨创投和圣华洋创投各1100万人民币融资

凯立德1997年成立，2000年开始研制中国导航电子地图，并于2006年发布全国第一张“全覆盖”导航电子地图，目前在导航电子地图、车联网、汽车智能硬件、移动互联网等领域都有布局。2014年10月，小米以8400万人民币入股凯立德——在移动互联网时代，单打独斗的模式已经过时了，必须要有自己的生态链，背后还需要靠山和资源。

凯立德计划与百度、高德等错位竞争。和高德百度做大众衣食住行、吃喝玩乐等一系列生活服务的入口不一样的是，凯立德的移动端业务更多是围绕驾驶环节提供服务。

而上新三板对凯立德董事长张文星来说，其实是一个比较偶然的事。

下文是由张文星口述，记者整理而成

2006年成立时，我们曾引入境外风险投资基金，并建立了VIE架构，准备海外上市。然而，2008年的全球金融危机造成了海外资本市场不景气，我们就在2009年拆除了VIE。2012年6月，我们也曾冲击过创业板，那时凯立德营业收入1.41亿元，净利润4141.57万元。然而，始料未及的是，招股书一披露即遭遇竞争对手巨额索赔，最终无奈退出。2013年再次准备IPO材料的时候,券商推荐凯立德上新三板，为这个事情我们和券商辩论了两天。

为什么要上新三板？

这是我问券商的问题，我是从几个方面来问的。

我问的第一个问题是，递交上新三板的材料以后，会不会影响凯立德整个业务的布局和发展？问这个问题是有原因的。

第一，在创业板上市过程中，企业的主营业务范围和方向不能变化，一旦发生变化，就必须反映在招股书里。但IT公司变化快，很可能一年三变化，而上市的申请材料却是不能随意变的——这就很影响你的业务发展。

第二，2011年初，凯立德曾向证监提交材料申请创业板IPO，证监会反馈时问得最多的问题是盈利模式、能不能盈利、能不能持续等。比如说，如果要做互联网布局，这肯定要烧钱，你一说烧钱那对利润就有影响，一说对利润有影响，证监会就问你的经营是否可持续。

券商给我的回答是不会影响，并且分析了很多条原因。它说，在新三板挂牌后你想做什么都可以去做，开辟新方向就发布一个公告。

2011年、2012年准备创业板IPO的时候我们确实耽误了很多机会。比如，高德和百度大战的时候，凯立德应该一起打，但我们很多东西都没去准备，只能眼睁睁看着它们两家打。实际上，当时我们也在互联网布局了，但是却不能说——你要在招股书上一说，股民会想，你架服务器、天天烧流量，短期不盈利，不是欺骗吗？

我问的第二个问题是，上新三板对我真正的业务方向调整会有什么影响或帮助？

券商说，如果业务方向要调整，去做一个备案就行了，不用变很多东西。新三板审查流程比IPO更明晰、简洁，加上凯立德一直做得比较规范，上新三板不会有问题，只需要在原来的材料上删减一些东西，不复杂。

问的第三个问题是，在新三板能不能融资？这也是我们问得最多的问题。

这点券商也给了比较明确的回答。它说，上新三板后凯立德就是挂牌公司了，虽然不是上市，但却是一个公开公司，融资、定向增发等等都可以去做，公司的整个价值就可以体现出来了。

有了这些解释，再跟其他新三板公司CEO不断交流以后，2014年1月份那一批200多个公司同时挂牌的时候，凯立德也挂牌了。

2014年3季度，凯立德首次定增，引入小米做战略投资。引入小米后，凯立德的股价基本就定下来了。后来我们又引入了中国平安，进来的价格一个比一个高——定向增发这件事情对于解决公司的融资问题确实是非常有效的。而真正去做定增的时候，你会发现，新三板提供的条件非常好。

挂牌或上市，一般会完成两件事，一个是公司的融资，还有一个是个人财富的增长。最后我的体会是什么呢？上新三板，最重要的是解决企业的融资问题。如果你想的是企业怎么去发展的话，挂牌后企业的融资不会受到影响，能融资就能发展；而个人财富增长则没有像IPO那么明显。当你拓展新的业务方向的时候，发一个公告，财经媒体所转载的范围远比你去其他媒体上发布消息的公关效果更好，这时候你会发现，新三板本身是一个资本市场机制，用这种机制促进企业的发展是大家应该走的一条很好的路。

今年，我们还准备再去做定增。选择适当的时机拓展新的业务，定向增发。但定向增发的时候，不要把定价搞得特别高——总想自己占便宜让别人吃亏，这件事情就做不成，一定要让投资者感到能够赚钱，这个时候你才能够去得到投资者的信任。

另外更重要的一个话题是VIE架构的问题。

凯立德2006年获得了软银赛富和汇丰银行的投资。但2008年金融危机时，大家都变得犹豫了。英特尔本来也要投资进来，已经计划第二天签框架协议，但头一天雷曼兄弟倒闭了，结果一下子所有的投资都停了。这个时候我们就商量怎么办，最终决定拆除VIE，并在2009年完成。拆VIE花了大概半年时间，之后凯立德就是内资公司了，可以走国内的IPO了。

现在很多朋友都在拆VIE架构往回转，所以跟大家分享一下拆除VIE架构的时候应该注意什么。

第一，拆除VIE架构的时候，要把你的实际情况叙述清楚，大家要坦诚地商量。

第二，VIE架构的律师一定要懂行，律师不懂行的话，会留下很多漏洞，你都不知道在哪一步的时候需要填补。所以在律师上不要省钱，花钱请大牌律师把这个事情给做好。

第三，拆除VIE架构的时候，该走的政府审批流程不能省，比如说商贸部门、外汇管理部门、工商局，各个审批部门一定要走全，哪一个流程你都要做得干干净净，尤其是跟外汇发生关系的。否则，在国内IPO的时候就有可能遇到问题。

第四，股权转让的时候，千万别想着恶意去避税，但是有很多税你自己是不知道的，比如国外的所得原来是不交税的，现在明确规定国外所得是要交税的——这些政策都变了，怎么办？一定要请好的律师来解决好税务问题，别为了一两百万的税影响了大事。另外，交税环节跟税务部门有关系的话最好有预先的沟通，做好税收筹划，取得税务部门的理解。对于可收可不收的税，你就要他出一个批文，这是很重要的。

第五，当经营主体从外资变成内资，之前享受的税收优惠可能会面临追缴。外资企业有两免三减半，当把外资架构撤销以后，这个税就得补，这一补或许需要大量资金，需要妥善处理。如果你已经享受了政府优惠，但没有补交你的税，会留下后患。

深圳的创业者可以和深圳中小企业办建立联系，取得沟通，他们能提供一些咨询，包括政府的税收优惠以及哪些税必须缴、哪些税可以规避。

此外，在拆除VIE架构后，境外的法人主体最好除掉，否则别人总会说你外头有一个什么东西还在那放着，这个事情总是说不好。

新三板挂牌确实给企业带来了重大的好处，融资渠道完全拓展开了，因为公司材料是公开的，别人到网上一了解就行了。作为一个公开的公司，所有的事情都会按照上市公司的要求来。对董事长的要求是话不能随便讲，因为你所有的说话都相当于信息披露。

我们去年年底做市，任何一个商业的动作一定要按照上市公司的要求来做。这是一个很好的锻炼。新三板前一段热火朝天，现在有一些冷，但是这也正好是一个好的时间窗口，让大家冷静地思考一下，我们加不加入新三板，为什么要加入新三板，到底有什么好处坏处？我们的感受来说，加入新三板给你提供更多的机会，给你提供展示的舞台，你可以向投资人充分展示你的企业，这样对企业的发展来说是非常有利的。

来源：创业邦杂志